Cuando dos o más empresas deciden establecer una alianza de cualquier naturaleza es muy importante definir los términos del acuerdo, una vez se ha alcanzado un consenso sobre la identidad de los socios, así como sobre sus objetivos y el plan estratégico a desarrollar para su implementación.
A tal fin se suele redactar y firmar un “protocolo”, “pacto de socios” o “reglamento de régimen interior” que, a modo de contrato privado, regula las relaciones, derechos y obligaciones de cada una de las partes, tanto de los socios entre sí como con respecto a la propia entidad resultante de la alianza en caso de que se haya generado una estructura jurídica separada (como es el caso de algunas joint-ventures o los consorcios y centrales de compras).
Algunos de los aspectos más habituales que suele recoger este documento son:
- Ámbito del acuerdo.
- Propiedad intelectual.
- Medios materiales y humanos.
- Financiación de la agrupación.
- Mercados y canales.
- Política comercial, marcas, promoción, etc.
- Procedimientos administrativos.
- Política de personal.
- Normativa de calidad.
- Normativa presupuestaria.
- Requisitos para mantener condición de socio.
- Entradas y salidas de socios.
- Organización interna y responsabilidades.
- Competencia interna.
- Estrategia.
- Sanciones.
- Etc.
Aunque este documento suele recoger derechos y obligaciones entre los propios asociados, por sí mismo no vincula a terceros ni a los socios frente a terceros dada su condición de contrato privado. No obstante, tiene pleno efecto mercantil entre las partes.
En caso de crearse una persona jurídica separada para la alianza, este reglamento suele incorporarse como primera acta de acuerdo de socios de la nueva sociedad, llegando incluso a protocolizarse notarialmente para dotarlo de mayor vigencia y fortaleza.
La existencia de este documento tiene varias virtualidades:
- Sirve como guía y hoja de ruta, previniendo de desviaciones no deseadas ni consensuadas respecto de los términos iniciales del acuerdo.
- Sirve también como instrumento vinculante para reivindicar los derechos de los socios, así como una referencia clara para exigir responsabilidades.
- Previene de vacíos legales ante contingencias indeseadas frente a los estatutos de las sociedades mercantiles, que suelen ser muy formales y con escaso o nulo contenido estratégico u operativo.
- En el caso de no haberse formalizado una persona jurídica separada para la alianza, es el mejor instrumento para materializar los términos del acuerdo de forma vinculante entre las partes.
Un documento escrito, detallado y vinculante que recoja la mecánica y los términos de una alianza es una de las mejores garantías para su estabilidad y una buena base para su éxito.